Uitleg vaststellingsovereenkomst voorkomt aandelenoverdracht

Een onderneemster komt met een ondernemer overeen dat zij de aandelen in een horecabedrijf aan hem zal overdragen. Ook komen zij overeen dat hij de activa en passiva van dit bedrijf aan haar zal overdragen, zodat zij het bedrijf kan voortzetten. Zij leggen in een vaststellingsovereenkomst (vso) vast dat de activa/passivatransactie zal plaatsvinden op 8 mei 2017 en de aandelenoverdracht op 9 mei 2017. De activa/passivatransactie gaat echter op 8 mei niet door, omdat zij nog niet kan beschikken over de gelden uit de financiering voor de overname. De man meent dat zijn verplichting nu komt te vervallen, maar dat zij wel op 9 mei de aandelen aan hem moet leveren.

Rechtbank Gelderland oordeelt anders. De vrouw stelt dat de datum van 8 mei 2017 slechts is opgenomen, omdat op 9 mei de zitting van het aangevraagde faillissement zou plaatsvinden. Als zij de financiering rond zou hebben op 8 mei, zou er geen probleem zijn met het verlenen van nader uitstel voor de verdere afwikkeling. Rechtbank Gelderland stelt vast dat de vso daardoor ook anders uitgelegd kan worden dan de letterlijke tekst doet vermoeden. Voor de uitleg van de vso is daarom ook bepalend wat de onderneemster en ondernemer tegen elkaar hebben gezegd en wat zij uit elkaars woorden en gedragingen hebben begrepen of mochten begrijpen. Daaruit kan mogelijk worden geconcludeerd dat de bepaling anders is bedoeld en dat de onderneemster er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat zij bij tijdige financiering nader uitstel zou krijgen.

Belangenafweging
Onder deze omstandigheden moeten de belangen van partijen worden afgewogen. Als de onderneemster moet meewerken aan de aandelenoverdracht, zou zij daarmee de zeggenschap en de dagelijkse leiding kwijtraken over het bedrijf dat zij zou voortzetten. De ondernemer zou in dat geval de macht hebben om tot afwikkeling van de vennootschap over te gaan. Daarmee zou de onderneemster niet meer via de beoogde passiva/activatransactie het bedrijf kunnen voortzetten. Het belang dat de ondernemer aangeeft, is slechts ‘dat hij vindt dat het nu maar eens klaar moet zijn’. Dit belang weegt niet op tegen het belang van de onderneemster. Bovendien kan zij er waarschijnlijk voor zorgen dat binnen afzienbare tijd alles geregeld is om de passiva/activatransactie te laten plaatsvinden. Ook op grond van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid is de ondernemer gehouden daaraan (alsnog) mee te werken.

Leave a Reply